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(来源：中国资本证券网  作者：任世磊)

锡业股份(000960,股吧)系列报道之—探窥锡业新团队反转手法及思路

证券日报记者 云南个旧报道

一个多月前，锡业股份公布了定增预案。对于市场而言，这是再普通不过的一次资本运作，但当时引起一些投资者的质疑股价不一，经国务院隶属专业权威财经报—《证券日报》的独家报道及内情解析后，市场转而热注这次定增。

其实这些只是市场看到的表象，真实内情其实并不像许多人士所想的那样，锡业股份为并购华联锌铟而并购，《证券日报》记者再次实地探访锡业股份后有惊人发现：锡业股份乃及公司团队甚至新帅张富均存在“私心”。

锡业股份副董事长、总经理张富透露：锡业股份并购华联铟锌跟锡业股份的发展战略布局有关。锡业股份希望未来能够秉承“以锡为主相关多元科学发展”的战略理念，打造全球最大的锡产业基地，还要打造全球最大的铟产业基地。正在朝着“百年锡业千亿梦想”的目标努力，而此次重组对于这一战略目标定的实现具有重要的推动作用。

个旧市当地有知情人士解读：“锡业股份并购不仅仅是资本运作、资源整合，资产、资金其实已经盘活，三季度盈利超2亿元就是一个证明，新帅们及团队的实力已经显露。其实，锡业股份正在藉此推行"印（铟）玺（锡）战略"，公司新团队明修栈道暗度陈仓，张富不小心暴露了真实意图，锡业股份不满足独大中国，已经瞄准了全球锡产业老大的位置，这才是并购华联铟锌真实意图”。

更有业内人士认为，其实有许多人低估了锡业股份的实力、反弹力与潜力，乃至耐力与潜伏力，目前股价及其低估，待到“印玺战略”已现捷讯，股价就像2007年的山东黄金(600547,股吧)一股绝尘，哪有投资者和中小股民的机会？看问题要翻对方的底牌才有赢的前瞻机遇。

重组有利于提升公司盈利

证券日报：张总，您好！感谢您在百忙之中抽出时间接受我们的访问。在访问开始的时候，能不能先简单介绍本次重组的基本情况及背景。

锡业股份：公司拟以非公开发行的股份为对价，购买华联锌铟212，072，000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。其中，向云锡控股购买117，600，000股，占比42%；向云锡集团购买56，000，000股，占比20%；向博信天津购买38，472，000股，占比13.74%。

本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份，云锡控股、云锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。

本次重大资产重组的背景主要基于三个方面：1、公司2013年业绩出现了历史的首次亏损，且是大幅亏损，公司审时度势的对管理层进行了充实和调整，新的管理层今年以来如履薄冰、勤勉尽责，在有色金属价格没有明显好转的情况下，成功实现扭亏，业绩稳定回升，但也使我们看到了锡业股份要有效提升抵御市场价格的波动，需要有新的盈利增长点，毫无疑问华联锌铟是非常适合的收购标的；2、云南省委、省政府、省国资委积极推动国企改革的步伐，鼓励优质资源向优势企业集中，华联锌铟本次获注锡业股份，得益于政府和云锡控股公司的大力支持；3、近两年来有色金属价格低靡，可以以较低的市盈率并购优质矿产资源，使得并购的成本相对较低。基于上述三个主要原因，锡业股份实施了本次重大资产重组，目的就是要提升公司盈利能力和资源保障水平。

证券日报：锡业股份已经拥有全球最多的锡资源，为何还会选择并购华联锌铟？

锡业股份：华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等。华联锌铟在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富，根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街-曼家寨矿段锡锌矿资源储量核实报告》，华联锌铟仅在铜曼矿段保有资源储量情况为：铟金属的储量为6，946.474吨，锡金属的储量为27.8538万吨，锌金属的储量为315.4771万吨，铜金属的储量为2.9072万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟以上铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。

证券日报：这样说来华联锌铟在资源储量上也相当有优势，但是其盈利性如何呢？

锡业股份：据我们了解，华联锌铟周边延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高，是云锡控股控制的最具竞争力和发展潜力的业务板块，截至2013年12月31日，华联锌铟总资产44.18亿元，净资产15.07亿元，2013年实现净利润2.87亿元。

本次标的公司的资产为已投产的成熟矿山，采选技术领先，具备较大的产出规模和较强的盈利能力，本次资产重组将丰富上市公司的矿产资源储备，增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。

证券日报：对于广大投资者而言，又如何能够确定上述盈利的可靠性呢？

锡业股份：对于此次重组，我们也将会有业绩承诺的部分。预计本次发行股份购买资产在2014年内完成，则补偿期为2014年、2015年和2016年（若2014年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。根据资产评估机构的预估结果，华联锌铟2014-2016年度盈利预测分别为4.29亿元、5.13亿元、5.89亿元，累计之和为15.31亿元。截至本预案签署日，华联锌铟的审计、评估和盈利预测审核等工作正在进行中，待前述工作完成后，云锡控股、云锡集团、博信天津对华联锌铟在本次交易实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

资源储量领先全球

证券日报：我们也了解到，锡业股份的锡资源在全球都处于领先地位，能否介绍一下详细的情况？

锡业股份：截止2014年6月30日，锡业股份保有锡资源金属量67.47万吨，是全球拥有锡资源最多的企业，这些资源品质非常好，是公司的核心资源。而且锡业股份所在地个旧地区是中国锡资源最集中的地区，是世界已知的特大型锡矿区之一，找矿前景广阔、资源潜力巨大。除了锡资源外，公司还保有铜资源75.64万吨，品质较好，盈利能力强，是业内不多的大型富铜矿资源。

证券日报：既然已经拥有这么强大额资源，为何这次重组还要选择并购方式进行外延式扩张呢？

锡业股份：这个问题问的好。事实上，这跟锡业股份的发展战略和布局有关。锡业股份希望未来能够秉承“以锡为主相关多元科学发展”的战略理念，打造全球最大的锡产业基地，通过并购，还要实现打造全球最大的铟产业基地。

而华联锌铟恰恰拥有我们想要的资源和发展空间。未来华联锌铟的拟注入资产将与公司现有业务充分整合，公司将具备更加完整的采掘、选矿、冶炼、研发、生产和营销体系。交易完成后，公司的资源储量及种类将更加丰富，产业结构更加科学合理，有助于改善上市公司资产质量，这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

锡业股份属资源型上市公司，拥有资源就拥有未来。华联锌铟拥有的资源是极具竞争力的优质资源，按照公司的发展战略，目前有色金属价格处于低位，此次收购是最佳时机。

证券日报：也就是说，选择现在并购华联锌铟也就等于在行业低迷时成功“抄底”？

锡业股份：公司仍然是考虑未来长远的发展布局。但据行业形势来看，近年来，全球供需相对平衡，随着中国转方式、调结构，特别是加大城镇化、棚户区改造及基础设施建设力度，市场需求将有力支撑铜价。未来预计铜价将达到6万元/吨以上。而据安泰科预测，未来铟价将达到700万元/吨以上。此外，未来预计锌价将达到2万元/吨以上。

证券日报：有没有具体的数字能说明此次重组对于锡业股份的影响？

锡业股份：此次重组完成后，华联锌铟75.74%股权所对应的总资产44.18亿元、净资产15.07亿元将进入锡业股份，锡业股份保有的有色金属资源将从154.8万吨增加到532.41万吨，其中：锡97.78万吨、铜92.6万吨、铟0.69万吨、锌329万吨，资源保障能力大幅提高。按华联锌铟2014-2016年盈利预测分别为4.29亿元、5.13亿元、5.89亿元，对应增加上市公司每股收益0.22元、0.26元、0.30元。锡业股份盈利能力和可持续发展能力进一步增强，有利于提升公司价值和回报股东。

重组并非为原股东解套

证券日报：我们也注意到，公司的重组方案发布以来，外界有很多不理解，甚至质疑的声音。对于外界所传闻的，华联锌铟两次评估结果不一致，您怎么看？

锡业股份：这个问题公司此前也有相关公告进行解释。在这里我再简单说明一下。本次重组铜曼矿区采矿权评估，评估目的系为资产重组所涉及的该矿采矿权市场价值提供参考意见，评估基准日为2014年5月31日，工业矿＋低品位矿评估利用可采储量矿石量7863.986万吨，采用折现现金流量法评估，预评估价值375514.8万元。根据预评估结果，本次交易的标的资产华联锌铟75.74%股份的预估价值较其净资产水平有较大比例的增值。其中，预估增值主要来源于矿业权的评估增值。

此外，本次华联锌铟整体预估值为49.5亿元，以2015年盈利预测，市盈率仅为9.6倍，处在市场平均较低水平。华联锌铟拥有的资源潜力巨大，现有色金属价格处于低位，未来还会有更好的增长空间。

证券日报：有中小投资者认为，锡业股份在已经扭亏的情况下还进行如此大力度的资产重组，考虑到公司2013年增发的股票已经解禁，且目前的股价水平远低于增发时的价格，就自然联想二者的关联度，加之市场曾有大股东与定增机构签订兜底协议的传闻，投资者难免质疑公司是借重组蓄意拉高股价，进而帮助被套的非公开发行股东解套获利离场。对于这种声音，您的看法是怎样的？

锡业股份：作为资源型上市公司，充分发挥上市公司优势，将有资源保障和盈利能力强的企业注入上市公司，提升企业业绩、回报股东是我们的职责。受宏观经济以及行业疲软等因素影响，公司去年业绩出现上市以来的首亏，同时雷毅事件对公司形象产生较大负面影响，导致公司股价出现较大幅度的下跌，但自2013年下半年公司以来采取了积极的扭亏措施，并取得明显效果，今年上半年公司业绩也出现大幅改善，目前公司股价已进入上升通道，相信购买公司股票的广大投资者更看好公司长期的发展能力，市值空间的回报。

证券日报：公司前期募投项目盈利不佳，今后这方面会有哪些措施来进行改善？

锡业股份：2013年，受全球有色金属价格下跌影响，加之公司对市场研判及采取应对措施不到位，造成计提大额跌价损失。公司通过多年的资源拓展，已探获了较多、较好的优质铜资源，今后铜资源自给率将会大幅提升。同时公司加强市场研判，采取有效措施规避风险，铜公司未来必将成为企业盈利新的增长点。

证券日报：本次发行价格大幅低于前次发行价格，是否不利于保护原有股东利益？

锡业股份：受宏观经济影响，中国股票市场差强人意，此次重组是严格按证监会、深交所重大资产重组相关法律法规推进的。锡业股份重大资产重组完成后，业绩必将大幅提升，将更好地回报股东。随着全球经济的回暖，我认为锡业股份投资的价值潜力巨大。

证券日报：我们同时看到锡业股份把亏损的铅冶炼资产剥离卖给云锡控股公司，请张总给我们介绍一下剥离的初衷和意义。

锡业股份：一是由于这几年公司铅资源拓展没有匹配上冶炼项目投产，导致铅冶炼原料自给率低；二是在铅价格低靡情况下，铅冶炼市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力方面偏弱，导致近三年以来亏损严重，对锡业股份的业绩形成了很大的拖累，锡业股份通过处置铅冶炼资产不仅能在短期内降低管理成本，有效的改善公司的业绩水平，正常生产情况下，每年亏损不低于2亿元。剥离这块资产，也是管理层审时度势对公司部分战略进行的一次调整。从长远来看，对优化公司资产结构、完善产业布局、提升投资价值也起到积极的意义。

证券日报：市值管理是目前资本市场上最热的话题之一，因此最后请问张总公司在市值管理上方面是否有相关的安排和举措。

锡业股份：今年国务院颁布的新“国九条”明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”，因此，中国的上市公司市值管理将进入到全新的规范化和制度化阶段。就锡业股份而言，公司管理层也充分的意识到市值管理的重要性，我们已经将市值管理提升到战略发展的高度，明确了牵头部门和负责领导，组织大家学习很研究，本次重大资产重组和铅业分公司资产出售是公司市值管理的重要举措，未来采取一系列持续市值管理措施，通过提升净利润、管理市盈率，最终给资本市场传递正确的投资价值，实现公司市值最大化。

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